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Jane, uma mulher de 40 anos trabalha em casa e dá aulas de arte. Clara, a ver filme pornô das panteras tua miúda acabou de fazer 18 anos e tem de atravessar o país para ir para a faculdade. Isto deixa à Jane muito tempo para realizar as suas fantasias sexuais. Embora ela tenha um namorado de sua idade, Jane prefere foder seus jovens estudantes ou estranhos que se conheceram em bares. Com o seu corpo curvilíneo, Mamas Naturais e uma impressionante libido, os homens que ela conhece nunca dizem não antes de se meter entre as pernas. Clara, por outro lado, é atraída por homens mais velhos e ela realmente gosta de Eric, seu novo padrasto. Recentemente, a mulher aproveitou-se do namorado enquanto a Clara estava fora. Para equilibrar as coisas, a Clara fará tudo para ver se o Eric é tão bom.